Styrene i KMC Properties ASA («KMCP») og BEWI Invest AS («BEWI Invest», OSE-ticker: BINT) har i dag signert en fusjonsplan («Fusjonsplanen») for en lovbestemt fusjon med vederlag i aksjer i henhold til kapittel 13 i allmennaksjeloven («Aksjeloven»), med KMCP som overtakende selskap («Fusjonen»). Ved gjennomføring av Fusjonen vil KMCP overta alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser i BEWI Invest, mot at aksjonærene i BEWI Invest mottar nye aksjer i KMCP som fusjonsvederlag («Fusjonsvederlaget»). Det sammenslåtte selskapet etter gjennomføring av Fusjonen omtales heretter som «Det sammenslåtte selskapet». Det er planlagt at Det sammenslåtte selskapet fortsatt skal være notert på Euronext Oslo Børs, alternativt Euronext Expand, under selskapsnavnet «BEWI Invest ASA». Formålet med Fusjonen er å legge til rette for en børsnotering av virksomheten i BEWI Invest på Euronext Oslo Børs, alternativt Euronext Expand, gjennom Det sammenslåtte selskapet.
For å legge til rette for en egnet kapitalstruktur for Det sammenslåtte selskapet etter gjennomføring av Fusjonen, og for å sikre en minste markedsverdi per aksje i Det sammenslåtte selskapet på minimum NOK 10,00, har styret i KMCP besluttet å foreslå at generalforsamlingen i KMCP vedtar en omvendt aksjesplitt (aksjespleis) i forholdet 6:1 («Omvendt aksjesplitt»). Forutsatt gjennomføring av den Omvendte aksjesplitten vil KMCP ha 939 664 utestående aksjer, hver med pålydende verdi NOK 12,00.
For fusjonsformål har partene blitt enige om en verdi av KMCP på NOK 32 700 307,20, tilsvarende NOK 34,80 per aksje (etter gjennomføring av den Omvendte aksjesplitten), som reflekterer aksjeprisen på NOK 5,80 tilbudt av Bekken Invest AS i det pliktige tilbudet for KMCP datert 9. oktober 2025. Videre har partene blitt enige om en verdi av BEWI Invest på NOK 3 549 480 601,20, tilsvarende NOK 270,77 per aksje i selskapet. Verdien av BEWI Invest er basert på (i) en avtalt verdi av BEWI Invests aksjebeholdning i BEWI ASA basert på historiske børskurser og en kontrollpremie; (ii) en ekstern verdsettelse av BEWI Invests indirekte eierskap i Sinkaberg AS; (iii) netto verdijustert egenkapital basert på det initielle eierskapet på 46 % i Corvus Estate AS samt et avtalt bytteforhold for de resterende 54 %; og (iv) kostpris for BEWI Invests investeringer i unoterte selskaper. Dette innebærer en aksje-for-aksje-bytteforhold tilsvarende 7,781 aksjer i KMCP per aksje i BEWI Invest. Egne aksjer i BEWI Invest holdt av selskapet er ikke tillagt verdi, og det vil ikke bli utstedt fusjonsvederlag for slike egne aksjer.
Umiddelbart etter gjennomføring av Fusjonen, og før utstedelse av eventuelle nye aksjer i Tilbudet (som definert nedenfor), vil om lag 99,09 % av aksjene i Det sammenslåtte selskapet være eid av aksjonærer i BEWI Invest. Bekken Invest AS, som er største aksjonær i både BEWI Invest og KMCP, med om lag 53,12 % av aksjene i BEWI Invest og om lag 54,72 % av aksjene i KMCP, vil eie om lag 53,14 % av aksjene i Det sammenslåtte selskapet. I tillegg er det 58 øvrige aksjonærer i BEWI Invest og 2 439 øvrige aksjonærer i KMCP (per 7. januar 2026).
For å sikre at Det sammenslåtte selskapet oppfyller kravene til minimum antall aksjonærer for notering på Euronext Oslo Børs eller alternativt Euronext Expand, har KMCP, i samråd med BEWI Invest, til hensikt å gjennomføre et offentlig tilbud ved å invitere investorer til å tegne nye aksjer i Det sammenslåtte selskapet («Tilbudet»). Tilbudet vil utformes for å sikre at et tilstrekkelig antall aksjonærer vil eie aksjer i Det sammenslåtte selskapet med en verdi på minimum NOK 10 000. Tilbudet vil bli gjennomført på vilkår fastsatt av styret i KMCP, i samråd med BEWI Invest, og vil være betinget av gjennomføring av Fusjonen. Styret i KMCP har i møte avholdt i dag besluttet å foreslå at generalforsamlingen i KMCP vedtar en kapitalforhøyelse på minimum NOK 1 000 008 og maksimum NOK 75 000 000, ved utstedelse av minimum 83 334 og maksimum 6 250 000 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 12, i forbindelse med Tilbudet. Tilbudet vil ikke påvirke bytteforholdet i Fusjonen. Ytterligere informasjon om Tilbudet vil bli gitt på et senere tidspunkt.
Gjennomføring av Fusjonen er blant annet betinget av følgende forhold: (i) godkjenning av Fusjonsplanen av ekstraordinære generalforsamlinger i hvert av selskapene; (ii) at preferanseaksjene holdt som egne aksjer av BEWI Invest innløses uten utdeling i forbindelse med innløsningen; (iii) at seks ukers kreditorfrist i henhold til allmennaksjeloven § 13-15 er utløpt og eventuelle innsigelser fra kreditorer er håndtert i samsvar med loven; (iv) at tegningsperioden i Tilbudet er gjennomført og nye aksjer i Det sammenslåtte selskapet er tildelt slik at antall aksjonærer etter gjennomføring av Fusjonen og Tilbudet oppfyller kravene for opptak til handel på Euronext Oslo Børs eller alternativt Euronext Expand; (v) at Oslo Børs godkjenner fortsatt notering av aksjene i Det sammenslåtte selskapet på Euronext Oslo Børs eller søknad om opptak til handel på Euronext Oslo Børs eller alternativt Euronext Expand; og (vi) at Finanstilsynet har godkjent et prospekt for blant annet notering av vederlagsaksjene som skal utstedes i forbindelse med Fusjonen.
Det forventes at Fusjonen vil bli behandlet av generalforsamlingene i KMCP og BEWI Invest den 9. februar 2026 eller omkring denne datoen. Videre forventes første handelsdag i Det sammenslåtte selskapet å finne sted tidlig i andre kvartal 2026, etter gjennomføring av Fusjonen. Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i KMCP i forbindelse med Fusjonen vil bli publisert separat.
For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:
Bjørnar André Ulstein, administrerende direktør i BEWI Invest AS,
+47 402 30 785 / bau@bewiinvest.com